2020年1月7日，盈科深圳资本市场法律事务中心与深圳市股权投资研究会（以下简称“盈科深圳资本市场中心&SZPE研究会”）投资并购业务团队十余位律师围绕“医疗机构投资并购”开展实务研讨，就医疗机构投资并购要点归纳如下：
一、资质核查 由于我国对医疗机构的设置及经营实行严格的管理，其从设置到执业运营均应履行相关手续、获取相应资质，因此对医疗机构相关业务资质的核查必然是法律尽调环节中需重点关注的事项。相关业务资质包括但不限于医疗机构执业资质、医疗设备&技术服务资质、医疗人员资质等方面。
（一）医疗机构执业资质方面需要核查的文件有：
1、设置医疗机构批准书或卫生局关于同意设置该医疗机构的批准文件（含分支机构）以及历次变更的批准文件；
2、医疗机构执业许可证申请文件：设置申请书/选址报告和建筑设计平面图/医院所属区域医疗机构设置规划/可行性研究报告/设置申请人的资信证明/设置申请人的基本情况证明；
3、医疗机构执业许可证（含副本）；
4、医疗机构评级审批文件；
5、最近一期医疗机构校验相关文件；
6、医疗技术临床应用可行性研究报告；
7、医疗技术临床应用能力技术审核机构出具的技术审核同意报告及许可文件；
8、医药经营许可证；
9、卫生许可证；
10、母婴保健技术职业许可证；
11、药物临床试验机构资格许可证；
12、医疗机构临床基因扩增检验实验室资格；
13、医疗机构制剂许可证；
14、养老机构设立许可证；
15、互联网医疗保健信息服务审核同意书；
16、麻醉药品、第一类精神药品购用许可；
17、医疗保险定点医疗机构资格证书；
18、连锁经营许可；
20、基本医疗保险定点医疗机构资格证；
21、医疗广告审查证明；
22、从事医疗业务所需的其他政府审批、执照或许可证；
（二）医疗设备&技术服务资质方面需要核查的文件有：
1、放射诊疗许可证及辐射安全许可证；2、大型医用设备配置许可证；3、医用氧舱设置批准书；
二、无形资产及核心人才核查 不少医疗机构（尤其是民营背景的大健康产业集团）拥有较多高附加值的无形资产，对其进行详细梳理与评估，是投资并购时不可忽视的重要一环。除去商标、专利、实用新型这类常态化的尽调范畴，尚需更多关注机构本身诸如品牌价值、人力资源等难以量化却又对无比重要的参数。尤其在核心技术人才这一层，需要详细了解标的机构的人员构成、在职状态、劳动关系稳定性、竞业风险的防范等多个维度，并提议适时引入契合实际的股权激励措施。以人力资源方面的尽调为例，我们通常可以将以下方面作为医疗机构的特殊尽调事项来考量：
（一）综合工时制备案铁路、邮电、航空、旅游、医院等服务行业，常实行倒班或轮班制，这种工作性质的企业需向相关劳动和社会保障部门进行综合工时制申报。
（二）加班费的支付情况医院的医护人员加班的情况普遍存在，在对医院进行尽职调查时，我们需核查医院是否按法定标准支付了加班费。
（三）外出专家会诊情况《医师外出会诊管理暂行规定》第二条规定：“本规定所称医师外出会诊是指医师经所在医疗机构批准，为其他医疗机构特定的患者开展执业范围内的诊疗活动。医师未经所在医疗机构批准，不得擅自外出会诊。”
第五条规定：“邀请会诊的医疗机构(以下称邀请医疗机构)拟邀请其他医疗机构(以下称会诊医疗机构)的医师会诊，需向会诊医疗机构发出书面会诊邀请函。内容应当包括拟会诊患者病历摘要、拟邀请医师或者邀请医师的专业及技术职务任职资格、会诊的目的、理由、时间和费用等情况，并加盖邀请医疗机构公章。用电话或者电子邮件等方式提出会诊邀请的，应当及时补办书面手续。”
第七条规定：“会诊医疗机构接到会诊邀请后，在不影响本单位正常业务工作和医疗安全的前提下，医务管理部门应当及时安排医师外出会诊。会诊影响本单位正常业务工作但存在特殊需要的情况下，应当经会诊医疗机构负责人批准。”
第十五条规定：“会诊中涉及的会诊费用按照邀请医疗机构所在地的规定执行。差旅费按照实际发生额结算，不得重复收费。属医疗机构根据诊疗需要邀请的，差旅费由医疗机构承担；属患者主动要求邀请的，差旅费由患者承担，收费方应向患者提供正式收费票据。会诊中涉及的治疗、手术等收费标准可在当地规定的基础上酌情加收，加收幅度由省级价格主管部门会同同级卫生行政部门确定。
邀请医疗机构支付会诊费用应当统一支付给会诊医疗机构，不得支付给会诊医师本人。会诊医疗机构由于会诊产生的收入，应纳入单位财务部门统一核算。”
第二十条规定：“医师违反第二条、第七条规定擅自外出会诊或者在会诊中违反第十七条规定的，由所在医疗机构记入医师考核档案；经教育仍不改正的，依法给予行政处分或者纪律处分。
医师外出会诊违反《执业医师法》有关规定的，按照《执业医师法》第三十七条处理。”
因此，医院应建立医师外出会诊管理制度，规范会诊流程。
三、核心资产的权利状态核查 根据《物权法》相关规定及《建设部关于私立学校、幼儿园、医院的教育设施、医疗卫生设施能否抵押的复函》的指导精神，学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施属于依法不得办理抵押的财产；而《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》中“探索允许社会办医疗机构利用有偿取得的用于非医疗用途的土地使用权和产权明晰的房产等固定资产办理抵押贷款”之规定，又为民办医疗机构打开了一扇新窗口。因此，尽调过程中应关注目标医院是否存在违规抵押的情形。若存在，应当要求原股东提前清偿借款、提供其他形式担保以解除权利限制或由投资人代为清偿并在交易对价中予以扣除。 四、经营风险核查
医疗机构本身自带的经营风险亦是不可忽视的尽调环节，尤其是民营医疗机构，相比于处于强势地位的公立医疗机构而言，起步晚、积累少，技术水准和管理水平也参差不齐，个别民营医院缺乏诚信和自律，更是严重损害了民营医疗机构在社会上的整体形象。为尽量杜绝相关医疗风险的发生，尽调时即需清楚了解标的机构的各项规章制度与防范措施，若发现欠缺或错误，应当提请其及时修正。尽调过程中亦需了解标的医院的内部决策机构及审议程序，确保项目严格遵循内部规则，避免出现程序上的瑕疵。实践中，大部分公立医院均建立了党委会、院长办公会以及党政联席会（通常由党委会成员和院长、副院长组成），对于“三重一大”事项通常由党政联席会审议通过，如涉及职工安置、福利待遇、身份编制变更的，亦需要提交职工代表大会审议。
五、结束语 医疗领域所涉的法律法规及各类规范性文件千头万绪，具体到每一个项目中更需要结合当时背景、当地政策等多重因素来作个案的处理。团队已梳理出医疗机构行业的法律法规汇编，目前暂计收集各类法律法规或规范性文件70余篇，近期即将组织大家进行集中学习、讨论，以进一步熟稔行业规则、厘清实操重难点。
（盈科深圳资本市场中心&SZPE研究会）盈科-深圳投资并购团队成员名单：
负责人：深圳市股权投资研究会会长、MBA投行俱乐部创始人陈超明
北京市盈科（深圳）律师事务所律师精英代表：王勇、张海涛、彭大为、李涛、李熙军、古冬冬、林锦玲、张国鑫、罗元常、郑晓萍、徐劲。
