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【投资并购】第19期:探讨“水处理企业”尽职调查审核重点
【投资并购】第19期:探讨“水处理企业”尽职调查审核重点
2020年4月21日,深圳市股权投资研究会(以下简称“深投研究会”)投资并购律师联盟总部运营中心十余位律师围绕“水处理企业”投资并购尽职调查展开实务研讨。
一、背景概述
一般来说,水处理行业的主营业务是环保水处理、污水处理、水处理系统工程设计、水处理设备的销售等,大型水处理行业业务会涉及市政工程、机电设备安装工程、管道工程,以及环保工程领域内的技术服务、技术咨询,环保、建筑工程设计、施工和安装及维护,乃至实业投资等。污水处理行业的并购对象,按照大小可以分为两类,一是行业内一些有规模的水处理行业,二是分散在各地的小型水处理行业。并购的类型依旧可以分为股权并购和资产并购。
对于水处理行业,其重要的有形资产是自来水厂和污水处理厂。而自来水厂承载着通过城市水网输送符合生活、生产用水标准的自来水,而污水处理厂承载着通过污水收集管网收集生活污水、工业废水,然后集中处理达标后再排放。“两厂”均是市政公共事业,属于特殊行业,具有典型的自然垄断性、地域性、准入性和经营性特征。随着市政公用事业改革的不断深化,但越来越多的市政污水处理项目引入社会资本,通过BOT、PPP模式运作。针对拟收购水处理行业的公司尽职调查审核要点要结合行业特点和技术特点进行。因此,本文从企业资质、行政许可、企业运营、企业资产、环保要求、安全生产及技术环境角度分析介绍。
二、尽职调查审核要点
(一) 目标公司的企业资质、行政许可
1、建筑业企业资质资格。如碧水源(300070)的建筑业企业资质为环保工程专业承包二级。
2、设计资质。如碧水源(300070)的设计资质为工程设计环境工程专项(水污染防治工程)乙级。
3、质量管理体系认证
4、高新技术企业认定证书
5、污染物排放许可证
6、建设施工行业质量管理体系认证
7、环境管理体系认证
8、中国职业健康安全管理体系认证
9、其他服务认证,如城镇集中式污水处理设施运营服务,分散式生活污水处理设施运营服务。
1、目标公司的主营业务、经营范围、核心资产、盈利模式、品牌产品与竞品信息。其一,目标公司的主营业务和经营范围是否与收购方具有协同效应,或目标公司的核心资产是否能够满足收购方的发展战略和投资战略,这是为筛选目标公司所做的重要准备工作。其二,依据其盈利模式判断该公司核心资产来源于技术、市场还是特殊资源,或是兼而有之。其三,公司的品牌产品一般是标的公司的重要优势,如巴安水务:水处理设备系统集成服务商,首创股份:环保综合服务提供商。
2、目标公司的对外分支机构及对外投资情况,目标公司或其投资控股的各项目公司的股权结构和控制情况,是否存在合资、合作公司,是否存在海外关联企业。以污水处理为代表的市政公用事业属于地方政府职责范畴内,因此,水处理行业具有典型的地域性特征,且水处理行业具有典型的规模经济,常通过外延式扩张在目标市场设立项目公司建设、运营和管理。况且,目标公司往往与当地政府或国有企业通过股份制合资成立项目公司来投资、建设、运营污水处理厂或自来水厂。因此,对水处理行业的尽职调查尤其需要理清目标公司的股权结构和控制情况,以预估收购难度。
3、目标公司开发的项目详情。包括项目名称,项目进展,项目已获得的政府部门或相关单位的批准文件,项目历年的财务报告,项目公司的财产目录和财产权证,财产现状,财产使用人或实际控制人,项目公司所有合同及合同履行现状,项目公司的债权债务,了解项目开发是”厂网分离“还是”厂网共建。
4、目标公司或其名下各项目公司股权或资产能否转让,当地政府或授权机构能否同意,原审批机关能否批准。通过BOT、TOT模式等特许经营协议运作的项目公司权利、义务的转让,一般应当征得地方政府或者授权机构同意,并报原审批机关批准。这是项目公司不同于一般公司的一大特点,尽职调查中应当尤其注意。
5、是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质,如设计资质。注意:《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》已于2014年废止“环境污染治理设施运营资质要求”。故单位运营资质不再有甲级资质、乙级资质和临时资质的区分,但仍然要求环保工程施工资质和设计资质。
6、关于目标公司项目融资,尤其涉及资产抵押担保、股权质押担保。需要仔细查阅目标公司融资担保事项,因为政府部门在招标时一般只要求投资人的资本金为投资额的35%左右,而中标单位往往通过融资获得剩余所需资金。因此,如果要在项目设施及权益上设定担保,则一般需要地方政府或授权机构同意,且担保期限不能超过特许期限。
7、项目终止和项目期满项目设施及权益移交地方政府或授权机构的标准和程序。这应当是特许经营协议里的重要条款,但尽职调查应当特别注意项目终止的情形及项目期满项目设施及权益移交的标准,看是否存在项目期满前终止的潜在风险,以及是否存在难以按照标准移交的情形。
8、调查目标公司特许经营项目的经营管理主体。审查是目标公司自己经营管理,还是目标公司经地方政府或授权机构同意后委托第三人负责经营管理。
9、目标公司名下项目公司污水处理项目取得运营资格的方式及相关文件。如项BOT、PPP特许经营项目,提供相关中标通知、特许经营协议、污水处理服务协议等相关资料,应当包括特许经营期限、取得方式、和项目相关的政府批准、备案文件,以及与政府相关的一切往来文件,并重点审查:
1)特许经营协议的签署主体和履行主体;
2)目标公司正在建设、运营的PPP、BOT、TOT等项目,审查是否分期分阶段建设;
3)相关批准和备案文件符合规定要求,如项目立项批准文件、环境影响评价报告批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等
4)关注原有协议中的水价调整条款。水价调整一般需要听证等程序进行,水价调整影响投资收益。
10、环保部门或其他单位给公司的命令、罚款、调查等相关文件。如环保不达标或消防方面的处罚文书。
11、水处理行业的绩效考核与政府监管。供水和污水处理虽然往往采用特许经营模式,但依旧受政府监管和绩效考核的管理,因此需要调查清楚受政府部门监管的事项和绩效考核的要求。
12、污水处理年处理量和收费情况。污水处理工作记录,污水处理费收费单价,近三年的污水处理收费发票和银行对账单。
13、污泥处理费及费用成本情况。提供近三年外运污泥处置费用支出发票及银行对账单。
14、关于污水处理费的情况。如污水处理服务费的计算、服务费单价及价格的调整条款、调价公式、程序,收费归口部门,收费方式,收费周期,以及是否有收费调价计划或关于调价的约定条款如调价公式等。
15、目标公司环评、环评批复、环评验收、排污许可证等环保行政许可手续办理资料。
水处理行业重要的有形资产是土地、房产和设备,无形资产是技术和知识产权。
1、关于目标公司固定资产中建构筑物、经营设施,如机械、设备,尤其是污水处理专用设备。其一,理顺目标公司的产权关系,确保污水处理设施产权清晰,权利完整无瑕疵。尤其是建构筑物的产权是否清晰,权利是否有设定担保,是否有瑕疵,转让是否有所限制,是否有法律上的障碍。其二,理清设备来源和性质,包括设备名称、参数、生产商、购买时间、数量、运行现状,审查有关机械设备的来源、性质、其转让限制和有关转让手续的办理情况,是否存在融资租赁,以及机械、设备折旧情况。
2、知识产权拥有情况,尤其涉及污水处理技术和专用设备。尤其是受让取得的专利权,取得时间,出让方的基本情况,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷,上述更名手续的办理进展情况、预计办理期限,是否存在法律障碍或存在不能如期办理完毕的风险。
3、污水处理服务费是否纳入政府的财政预算。水费和污水处理费一般是由政府统一收取,了解污水处理费是否纳入政府的财政预算以防止政府违约。如果没有纳入,则督促目标公司与政府财政部门沟通,尽快将污水处理费的支出列于政府财政预算,预防因政府换届带来的支付风险。
4、项目围墙外的市政配套工程、电力配套工程(辅助)。了解项目配套工程是否能够满足污水处理规模需求,尤其是电力设施。
5、非经营性资产的明细及处置方式。尤其是资产并购,对于非经营性资产如何处置问题涉及历史遗留问题,调查清楚为谈判做准备。
1、有无环保违法,有无被投诉的产品责任。如果涉及重大违法行为,则不仅要调查处理进展、处理结果,也要评估该违法行为给企业带来的不利影响,尤其是是否影响并购成功后的投资公司将来可能的IPO或重组上市。
2、环境合规审查。这是针对并购环保企业的环境合规风险。排查目标企业可能存在的各类环境违法行为,如“私设暗管偷排”“篡改在线监测数据”“超标排放”等违法违规行为,必要时聘请专业的环境技术顾问。一旦发现此类违法行为,应当要求目标企业进行整改,并作为交割的先决条件。同时,为了防范各类隐藏的环境违法违规风险,应当在合同中设置有关条款,要求转让方做出承诺和保证,并制定严格的违约考核机制。建立环境合规制度体系,改变目标企业原有的粗放型运营管理模式。
3、环保部门对目标公司建设项目的环保前置审批、环评、环保验收批复文件。目标公司对环境影响的申报、验收情况,目标公司申请建设项目竣工验收情况。
4、检测污水进水水质是否发生变化。若进水水质发生变化,则会冲击原有系统,存在因冲击负荷造成系统不能达标排放的风险。
5、检测污水处理后出水水质和污泥处置是否达标,以及污泥处理方式,最终去向是否合法合规。检测目标公司依靠现有设备对污水处理后出水水质是否达标排放,污泥处置是否达标排出。
6、有关技术鉴定部门对废水、污水处理后出水样品的检验文件(如有)。审查废水、污水处理是否达标排放。
7、废水处理设备的设计标准以及有关技术检验部门对废水处理设备及相关排污设施的检验文件。目标公司的废水处理设备是否与设计标准相符,实际使用的污水处理设备和相关设施是否达标。
8、安全生产审查。目标公司生产经营中的环境保护、污水处理是否因未达标而受到行政处罚(如环保、消防),是否具有健全的安全生产的管理制度和流程,是否发生过重大的质量事故、安全事故、环保事故,是否存在尚未处理的重大的安全生产事故。
1、调查目标公司所属的污水处理厂的污水处理规模及协议约定或法规规定的污水处理排放标准。如日处理规模:XX万吨/日,达标排放的出水水质要求。
2、水处理主要工艺及相关资料。现在使用的给水处理、污水处理工艺,工艺流程,配套设施、供应商、供应原材料等资料。
3、进出水水质及水量。包括协议进水保底水量与实际水量,协议进水水质与实际进水水质。超设计进水量和超设计进水水质的组合工况,是项目生产运营的最大风险,是项目法律文件的关键条款之一,必须调查清楚并予以核算。
4、关键设备处理能力的复核。必须复核的主要配置:1)提升设备:进出水泵、外回流泵、反冲洗泵;2)供氧设备:鼓风机,转碟;3)高价值设备:浓缩机,脱水机。关注设备功率配置,污水处理过程中对工艺处理构筑物的影响,相应设备对生产运行成本的影响。
5、供电电源设施和等级。一般来说水处理厂的电力负荷等级都在二级以上。供电要求:双电源同时供电。供电来源不同,供电质量和用电价格也不同。
6、高程系统复核(辅助)。其一,判断水处理厂内有无中间提升泵站,其二,判断项目设计中总体布置是否合理。
7、污泥处置。调查目标公司对污泥的处置方式及政府的要求,了解污泥处置地点、处置费用、运输距离及污泥运输中有无中途缴费。
8、消毒及消毒设施。了解消毒方式,判断消毒的安全和消毒的成本(紫外消毒,液氯消毒、负压消毒涉及氯瓶的运输问题)。
三、总结
给水、排水和污水处理不仅直接关系到人民群众的生产生活,也关系到国家水安全战略和生态环境保护战略能否顺利实现,以上对水处理企业并购中的尽调要点及思路方法的分析介绍供大家参考。
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